نظام راهبری شرکتی

توضیحات

بشر بر اساس ملاحظات عقلی به جای زندگی غارنشینی و فردی، به زندگی جمعی روی آورد. آنگاه جوامع و اجتماعات شکل گرفت، با این حال ساختار بهینه اداره جوامع به گونه ای که منافع عموم حفاظت و تأمین شود به عنوان یکی از موضوعات پر چالش در طول تاریخ باقی ماند. مردم سالاری یکی از روش های اداره مقبول جامعه است که در آن سه قوه مقننه، مجریه و قضائیه با استقلال کافی و با اختیارات و مسئولیت های مشخص و موازنه قدرت در چارچوب میثاق و قرارداد اصلی جامعه یعنی قانون اساسی به ایفای نقش می پردازد. ادعا می شود که در چنین محیطی زمینه بالندگی و رشد همه افراد جامعه مهیا می شود و رفاه و رضایت اجتماعی بالاتری به دست می آید. بشر شرکت ها را به منظور کاهش هزینه ها و دفعات معاملات قالبی مناسب برای انجام فعالیت های اقتصادی یافت. برای انجام فعالیت های بزرگ، شرکت های سهامی را تأسیس نمود. در این شرکت ها سرمایه های خرد برای انجام کارهای بزرگ تجهیز می شود. اداره این شرکت ها به مدیران حرفه ای واگذار می شود که لزوماً سهام زیادی را در تملک ندارند. همچنین، همه سهامداران نیز به نسبت یکسان سهام ندارند. این واقعیت ها پرسش های اصلی را برای نحوه هدایت و کنترل این شرکت ها به میان آورده است: شرکت ها باید چگونه اداره شوند؟ چگونه می توان مطمئن شد که این شرکت ها در راستای اهدافی که تأسیس شده اند اداره می شوند؟ آیا استفاده بهینه از منابع می شود؟ آیا مدیران وظایف خود را با امانت داری و جدیت انجام می دهند؟ آیا سهامداران عمده رعایت حقوق سهامداران خرد را می نمایند؟ آیا دیگرانی که ذینفع هستند ایفای نقش می کنند و حقوق آنها مورد توجه قرار می گیرد؟ پاسخ به این پرسش ها تصویری از مدل کلی اداره شرکت ها ارائه می کند که می توانیم آن را راهبری شرکتی بنامیم.
این کتاب در نه فصل سازمان یافته است. فصل اول، مفهوم راهبری شرکتی، ریشه های تاریخی آن در جهان و خلاصه ای از تاریخچه راهبری شرکتی در ایران را ارائه می دهد. همچنین، در این فصل به چارچوب نظری راهبری شرکتی، طبقه بندی تجربی مدل های نظام راهبری شرکتی و ساختار راهبری شرکتی پرداخته شده است. فصل دوم به اصول راهبری شرکتی می پردازد. این فصل اگرچه اساساً مبتنی بر اصول راهبری شرکتی سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (2015) است، اما دربرگیرنده تجارب بسیار مفیدی است که می تواند به ارتقای جایگاه نظام راهبری شرکتی در ایران کمک نماید. این اصول در شش بخش مجزا (شامل ۱) اطمینان بخشی نسبت به وجود زیربنایی برای چارچوب راهبری شرکتی اثربخش؛ ۲) حقوق سهامداران و برخورد برابر با آنها و کارکردهای مالکیتی کلیدی؛ 3) سرمایه‌گذاران نهادی، بازارهای سهام و سایر واسطه‌ها؛ 4) نقشی ذینفعان در راهبری شرکتی؛ ۵) افشا و شفافیت و 6) مسئولیت‌های هیئت مدیره) ارائه شده است.
از سوی دیگر، در سال های اخیر پیاده سازی و اجرای اخلاق تجاری در قالب اصول اخلاق حرفه ای از اهمیت فراوانی برخوردار شده است؛ لذا شاهد شرکت های بیشتری بوده ایم که از اصول اخلاق حرفه ای به صورت داوطلبانه چه در قالب منشورهای اخلاق حرفه ای و چه در قالب آئین رفتار حرفه ای و یا سایر اشکال قانونی استفاده نموده اند. از این رو فصل سوم به نقش اخلاق اختصاص داده شده است. در فصل سوم پس از بیان مفهوم اخلاق، سه شاخه اخلاق تحلیلی، اخلاق هنجاری و اخلاق کاربردی تشریح شده است. از دیگر موضوعاتی که در فصل سوم به آن پرداخته شده است می توان به استانداردهای پذیرش در بورس نیویورک پیرامون منشور اخلاقی شرکت، مقررات کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا و سازمان بورس و اوراق بهادار ایران پیرامون منشور اخلاقی شرکت، و ارتباط راهبری شرکتی و شکل گیری اصول اخلاق حرفه ای اشاره کرد. با توجه به اینکه پاسخگویی شرکتی برای حصول اطمینان از همراستا بودن منافع مدیران و سهامداران، بخش عمده ای از موضوع راهبری شرکتی را تشکیل می دهد و بر اثربخش بودن آن در حفظ منابع و ایجاد ارزش برای سهامدارن تأثیر می گذارد، فصل چهارم به نقش سهامداران در راهبری شرکتی اختصاص داده شده است. جنبه سهامداران در بحث راهبری شرکتی بر مبنای این پیش فرض بنا شده است که سهامداران سرمایه مورد نیاز شرکتی را تأمین می کنند که انتظار دارند برای آنها ایجاد ارزش نماید. فصل پنجم با تمرکز بر نقش هیئت مدیره در راهبری شرکتی، ویژگی های اعضای هیئت مدیره، وظایف و مسئولیت های هیئت مدیره، کمیته های هیئت مدیره و سایر موضوعات مرتبط با هیئت مدیره (شامل دوگانگی نقش مدیرعامل، طرح جانشین پروری مدیران و اندازه هیئت مدیره) را بررسی می کند. با توجه به اهمیت کمیته حسابرسی به عنوان یکی از ارکان اصلی نظام راهبری شرکت ها که نقش اساسی در حصول اطمینان نسبت به سلامت و شفافیت گزارشگری مالی ایفا می نماید، فصل ششم به بررسی نقش کمیته حسابرسی پرداخته است. در فصل هفتم موضوع حسابرسان داخلی و مستقل به عنوان دیگر سازوکارهای اصلی نظام راهبری شرکتی مطرح می شوند. فصل هشتم به نقش کنترل های داخلی در دستیابی سازمان به اهداف خود می پردازد. فصل نهم در رابطه با موضوع مدیران و عملکرد آنان است. در این فصل ضمن مرور موضوع ارزیابی عملکرد مدیرعامل، چالش های پیش روی مدیرعامل بررسی شده است.

مسعود حسنی القار
عضو هیئت علمی گروه حسابداری دانشگاه بزرگمهر قائنات
پاییز 1396